1月25日晚，廣州思林杰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思林杰”，688115.SH）發(fā)布公告，宣布終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，并向上海證券交易所申請撤回相關(guān)申請文件。歷時(shí)約16個(gè)月的重大資產(chǎn)重組事項終止，讓公司切入軍工領(lǐng)域的戰略布局暫時(shí)擱淺，疊加公司上市以來(lái)首次年度預虧、IPO信披違規等問(wèn)題，凸顯其在經(jīng)營(yíng)與治理層面的多重挑戰。

重大資產(chǎn)重組折戟

本次重大資產(chǎn)重組始于2024年9月，前后歷經(jīng)約16個(gè)月，其間思林杰多次調整草案、多輪回復監管問(wèn)詢(xún)，最終因市場(chǎng)環(huán)境變化宣告終止。

時(shí)間追溯至2024年9月7日，思林杰發(fā)布停牌公告，稱(chēng)正在籌劃以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科凱電子”）的股權并配套募集資金，同時(shí)表示本次交易將構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。

標的科凱電子曾沖刺創(chuàng )業(yè)板IPO，歷經(jīng)兩次問(wèn)詢(xún)后，于2024年4月撤回上市申請。其主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括電機驅動(dòng)器、光源驅動(dòng)器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

思林杰當時(shí)表示，交易完成后，雙方將在產(chǎn)品品類(lèi)、銷(xiāo)售渠道、研發(fā)資源等方面形成互補，實(shí)現業(yè)務(wù)與技術(shù)的有效整合，公司可借此迅速切入軍工領(lǐng)域，推進(jìn)戰略布局，減少單一行業(yè)依賴(lài)，同時(shí)擴大銷(xiāo)售規模，增強市場(chǎng)競爭力。

2024年9月24日晚，思林杰披露《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬向王建繪、王建綱等23名交易對方購買(mǎi)科凱電子71%股份。9月25日起，公司股票在5個(gè)交易日內收獲4個(gè)漲停板。

在后續16個(gè)月左右的推進(jìn)過(guò)程中，公司多次披露重組進(jìn)展公告，并且多次調整重組方案。值得關(guān)注的是，科凱電子撤回IPO申請后，其業(yè)績(jì)表現呈現明顯下滑態(tài)勢，另外，草案中顯示的交易價(jià)格多次變動(dòng)：從2025年1月18日的14.91億元，降至同年5月15日的14.2億元，在同年10月31日發(fā)布的草案中，交易價(jià)格進(jìn)一步下調至13.14億元。其間，思林杰還收到上交所關(guān)于重組草案信息披露的問(wèn)詢(xún)函及審核問(wèn)詢(xún)函，監管部門(mén)就科凱電子的業(yè)務(wù)收入、財務(wù)狀況、產(chǎn)品定價(jià)、業(yè)績(jì)變動(dòng)以及股東全部權益價(jià)值評估方法等事項進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

直至2025年12月23日，思林杰仍在調整重組議案，但僅時(shí)隔1個(gè)月，2026年1月25日晚，公司公告稱(chēng)，因本次交易規模較大、涉及相關(guān)方較多，方案論證歷時(shí)較長(cháng)，且市場(chǎng)環(huán)境較籌劃初期已發(fā)生變化，經(jīng)與交易各方協(xié)商一致，決定終止本次交易。截至公告披露日，公司已與科凱電子及主要交易方簽署終止協(xié)議，并將盡快完成與剩余交易方的協(xié)議簽署。

上市以來(lái)首現年度虧損

與重組終止同步披露的，還有思林杰2025年業(yè)績(jì)預告。公告顯示，經(jīng)公司財務(wù)部初步測算，預計2025年營(yíng)收為2.4億元至2.7億元，同比增長(cháng)29.51%至45.70%；歸母凈利潤虧損800萬(wàn)元至1150萬(wàn)元，同比下滑152.38%至175.3%；扣非歸母凈利潤虧損1150萬(wàn)元至1650萬(wàn)元，同比下滑230.66%至287.47%。這是公司2022年上市以來(lái)首次出現年度虧損。

思林杰在公告中特別強調，2025年公司因實(shí)行員工持股計劃，需攤銷(xiāo)股份支付費用，預計該費用減少當年利潤總額約3300萬(wàn)元。若剔除該影響，公司歸母凈利潤預計為1800萬(wàn)元至2650萬(wàn)元，扣非凈利潤預計為1450萬(wàn)元至2150萬(wàn)元。

事實(shí)上，思林杰的業(yè)績(jì)壓力早有端倪：2022年登陸科創(chuàng )板后，公司就出現增收不增利的情況；2023年業(yè)績(jì)進(jìn)一步下滑，營(yíng)收和凈利潤分別同比下降30.55%和83.37%；2024年業(yè)績(jì)雖有所回升，但仍遠不及上市前水平。

2025年以來(lái)，思林杰虧損態(tài)勢持續：第一季度歸母凈利潤虧損1254.13萬(wàn)元，同比下降546.95%；上半年歸母凈利潤虧損1495.82萬(wàn)元，同比下降286.35%；前三季度凈利潤虧損843.32萬(wàn)元，同比減少270.96%。公司在定期報告中解釋?zhuān)潛p主要源于上期部分應收賬款保理融資到期導致壞賬準備計提金額減少，而本期壞賬準備計提金額增加，疊加本期股份支付費用增加。

值得關(guān)注的是，思林杰銷(xiāo)售毛利率已從2022年的67.22%下降至2025年半年報的55.25%，其中，主營(yíng)產(chǎn)品嵌入式智能儀器的毛利率從70.88%下降至62.57%，該產(chǎn)品對營(yíng)收的貢獻度也從八成左右降至五成。此外，2025年半年報顯示，公司上半年扣除股份支付影響后的凈利潤為193.3萬(wàn)元，較上年同期減少81.9%。

公司治理多重挑戰待解

就在重組終止前一個(gè)月，思林杰因IPO期間隱瞞股權代持、信息披露不準確、募集資金使用不規范等問(wèn)題，先后被上交所通報批評、廣東證監局責令改正，顯示公司治理面臨挑戰。

2021年6月30日，思林杰首次遞交IPO申請，并于2022年1月獲得注冊批復。但監管部門(mén)發(fā)現，公司在IPO期間隱瞞了干股代持情況。

根據上交所公告，2018年2月，王某出資908.99萬(wàn)元獲取思林杰2%股份，同時(shí)取得思林杰董事長(cháng)周茂林、董事兼總經(jīng)理劉洋口頭承諾贈送的2%干股，上述合計4%股份均由二人代持。2021年4月，二人退還王某出資款，解除有對價(jià)的2%股權的代持關(guān)系，但贈送的2%干股在2022年4月公司上市后稀釋至1.32%，且該干股代持關(guān)系自2018年2月至2025年7月前從未解除，也未對外披露。

另外，廣東證監局在現場(chǎng)檢查中發(fā)現，思林杰存在募集資金使用不規范問(wèn)題，主要集中在兩個(gè)方面：一是用途超出招股書(shū)約定，2022年公司使用募集資金置換募投項目先期投入時(shí)，將非募投項目建設人員的薪酬納入置換范圍，該行為超出招股說(shuō)明書(shū)所列用途，并且未履行相應審議程序，導致相關(guān)置換公告披露不準確；二是存放不規范，公司超募資金賬戶(hù)中存放了部分補充運營(yíng)資金，超出第三方存管協(xié)議約定的資金用途，相關(guān)存放與實(shí)際使用情況報告也存在披露不準確的問(wèn)題。